不管是在精神控制力上，還是在公司治理的法理結(jié)構(gòu)上，劉強東都已經(jīng)把自己強化為不受控制的顯性存在。劉強東無論在董事會層面，持股比例層面，還有投票權(quán)層面，均全面架空投資者，成為毫無疑問的“京東國王”。
因為，你正在忽略一個至關(guān)重要的因素：為什么，在京東，只有劉強東一人可以全盤掌控，而這個，對于一個超過三萬人而且還在無限制擴大的公司意味著什么。
無論從何種意義上而言，在京東這個龐大的機體之中，劉強東宛如國王巡視自己領(lǐng)土一樣蹣跚而行。而不管是在精神控制力上，還是在公司治理的法理結(jié)構(gòu)上，他都已經(jīng)把自己強化為不受控制的顯性存在。
在這個事實浮現(xiàn)之前，我們必須要從京東的董事會架構(gòu)設(shè)置規(guī)則開始。而也就是從這里開始，你將會見到一個大膽心細而且謀事長遠的東哥。
以下核心數(shù)據(jù)均來自于京東招股書。
2014年1月31日，京東向美國證監(jiān)會呈交的招股書中批露了京東的股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司組織架構(gòu)。招股書第153頁批露京東截止京東提交招股書之時的股權(quán)結(jié)構(gòu)（在騰訊入股之后，略有變化，后續(xù)）。
上表中的MaxSmartLimited與FortuneRisingHoldingsLimited代表劉強東及管理層持股數(shù)量。從上表計算可知劉強東及管理層持有京東23.7%股份，目前仍舊是公司第一大股東。但是23.7%并沒有過半數(shù)，這意味著單從持有普通股比重來看，劉強東及其管理層對京東并沒有絕對的控制權(quán)。這是否意味著小股東在某些重大事件的投票權(quán)上可以與劉強東抗衡呢?
一般投票權(quán)的大小可以從各股東在董事會占有的席位可以看出來。京東的招股說明書第145頁列示了京東的董事及高管的清單。
上表可以看到目前為止京東的董事會只有兩名董事，劉強東與李許福。而且清單下面還單獨強調(diào)了李許福在公司上市之前將會離職，公司將任命新的獨立董事。
從李許福的履歷來看，李許福的背景與其他京東的小股東關(guān)系不大，看起來更像是劉強東的智囊團成員（事實上，在京東內(nèi)部都沒有太多人見過李許福，這基本上就是東哥的影子內(nèi)閣）。這樣的一個董事會看起來只是一個過渡。
京東在招股書第157頁批露了2013年12月份通過的最新股東協(xié)議。
該股東協(xié)議主要提到了兩件事。一件事是京東股東在2012年2月通過議案同意公司設(shè)立雙層投票結(jié)構(gòu)。根據(jù)該議案，劉強東及管理層持有的股份每股代表20份投票權(quán)，其他股東持有的股份每股只能代表一個投票權(quán)。另一件事就是股東會通過京東上市前的董事會構(gòu)成。根據(jù)協(xié)議，京東的董事會為9人，老虎基金、BestAlliance、StrongDesire以及DCM分別有權(quán)任命一名董事，而劉強東及管理團隊則有權(quán)5名董事，并且有權(quán)任命董事會主席。
該議案顯然有利于鞏固劉強東及管理團隊對于京東的控制權(quán)。劉強東及其管理團隊雖然只持有23.7%的普通股，但是由于有雙層投票結(jié)構(gòu)保護，其投票權(quán)能確保股東會上重大議案有絕對的發(fā)言權(quán)。同時董事會席位來看，劉強東及其管理團隊與其他股東在董事會的投票權(quán)為5：4，劉強東在董事會在投票權(quán)過半數(shù)，在董事會重大問題上應(yīng)是劉強東及其管理團隊說了算。這樣，劉強東及其管理團隊在董事會與股東會都有絕對的發(fā)言權(quán)，從而牢牢的把握公司的控制權(quán)。
根據(jù)招股書，還有一個細節(jié)，從京東的股東清單可以看到，DST持有京東11.2%股份，但是在京東的董事會竟然都未混到一個董事會席位。顯然，DST在京東就談不上什么話語權(quán)了。
也就是說，在騰訊進入之前，京東的董事會實際上只有劉強東和李傳福兩個人，而李傳福還是一個“低調(diào)”的人，京東事實上是一個估值接近百億的一人董事會公司！
而這，只是東哥的第一步。接下來，就是“引君入甕”，把騰訊也弄進來。
這就是騰訊入股20%京東的故事。
在對騰訊的實質(zhì)性架構(gòu)過程中，東哥進行了四步規(guī)劃：
一、突擊給自己發(fā)股票。
根據(jù)京東招股書，劉強東持股也才18.8%，勉強領(lǐng)先第二大股東老虎基金(18.1%)與第三大股東騰訊(18%，包括上市后5%認(rèn)股權(quán))，按照當(dāng)下的這個數(shù)目，東哥在上市之后將成為第二大股東，而騰訊將躍居第一。于是，東哥利用董事會設(shè)定的激勵條款，行使了激勵計劃，突擊發(fā)放給自己大約9000余萬限制性股票單位(RSUs)，約占京東總股本的4.3%，將自己置于毫無疑問的放置于第一大股東位置上。
而需要強調(diào)的是，在此時，這個激勵條款為董事會規(guī)定，而京東董事會事實上就是東哥一人。
二、剝奪股東們的投票權(quán)。
根據(jù)京東的招股書，在京東發(fā)行上市前，京東有11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強東行使。劉強東持股只有18.8%(不含代持的4.3%激勵股權(quán))，卻據(jù)此掌控了京東過半數(shù)(51.2%)的投票權(quán)。
“一致行動人”即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項投票表決采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨被授權(quán)股東投票。比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。
換而言之，在京東的結(jié)構(gòu)之中，11家的投資者的股東投票權(quán)已經(jīng)被剝奪，當(dāng)然“這個也可以被解釋為出于對東哥的信任”，至于是不是，“你懂的”。而這也可以驗證為何DST擁有11%的股份卻連一席董事席位都沒有，因為它壓根沒有獲得投票權(quán)！
三、設(shè)定AB股。
之前的結(jié)構(gòu)，只是在上市前。但按照股東們的約定，在上市之后，其委托給劉強東的投票權(quán)將全數(shù)收回。這顯然不是劉強東所能接受的----因為在理論上，如果騰訊聯(lián)手任何一家機構(gòu)投資者，都有可以彎道超車，成功的東哥給驅(qū)趕走。
這顯然是他不能接受的，于是，AB股架構(gòu)就適當(dāng)?shù)某霈F(xiàn)在適當(dāng)?shù)臅r候。
根據(jù)京東招股說明書，上市前夕京東的股票會區(qū)分為A序列普通股(ClassAcommonstock)與B序列普通股(ClassBcommonstock)，機構(gòu)投資人的股票會被重新指定為A序列普通股，每股只有1個投票權(quán)。劉強東持有的23.1%股權(quán)(含其代持的4.3%激勵股權(quán))將會被重新指定為B序列普通股，每股有20個投票權(quán)。
因此，上市前夕實行AB股計劃后，雖然投資人會收回此前委托給劉強東行使的投票權(quán)會，但通過AB股計劃1：20的投票權(quán)制度設(shè)計，劉強東掌控的投票權(quán)不僅不會下降，肯定還會遠遠超過目前51.2%的投票權(quán)。
因此，劉強東完全不存在騰訊入股后對公司失控的問題。
四、架空騰訊。
而這還不能讓劉強東徹底放心。因為騰訊作為第二大股東，手控京東流量和想象力入口，如果萬一某日騰訊反水，東哥腹背受敵并非不可能之事。
于是，東哥再次設(shè)定了一個強悍條款：3月20日，京東向SEC提交了更新之后的招股書，上面反映了騰訊入股之后的細節(jié)變化：
文件顯示，雖然騰訊進入后，劉強東股份受到稀釋，但持股比例仍從18.4%增長至18.8%，直接加間接持股比例將達到23.1%。此外，騰訊將所持投票權(quán)給了劉強東，使劉強東投票權(quán)由40.4%增長至51.2%。這也意味著，未來即使騰訊在京東上市后對京東增持5%的股權(quán)，騰訊也不會成為京東的第一大股東。持委派董事會半數(shù)以上董事的權(quán)利。
而在董事會層面，京東的董事會會由劉強東和騰訊委派的MartinChiPingLau（劉熾平）組成，其他兩位均為獨立董事。劉強東占據(jù)公司董事會半數(shù)席位。
如此一來，劉強東無論在董事會層面，持股比例層面，還有投票權(quán)層面，均全面架空投資者，成為毫無疑問的“京東國王”。
只不過，在其設(shè)定的議事規(guī)則之中，我們能夠做出的唯一提問是：這樣，對于一個毫無疑問會上市，毫無疑問會在市場中存在的龐大公司之中，一個不受任何限制的CEO是福是禍？但我們也只能提問而已，因為通過高超的財技以及步步為營的規(guī)劃，東哥已經(jīng)徹底的掌控了董事會，而且，不受任何可能性因素的挑戰(zhàn)。
他是毫無疑問的唯一存在。
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