暴風(fēng)科技以上市后連續(xù)36個(gè)漲停震驚兩市后，微信中流傳起“三年前月薪8000，今朝坐擁4000萬(wàn)”的貼子，那是暴風(fēng)的招聘廣告。
這家近三年支付版權(quán)費(fèi)用才1個(gè)多億（優(yōu)土2014年版權(quán)支出18億）的視頻網(wǎng)站，是如何培育出一批千萬(wàn)、億萬(wàn)富豪的呢？
折騰。
無(wú)折騰不人生
暴風(fēng)科技的創(chuàng)業(yè)史就是一部股權(quán)結(jié)構(gòu)的“折騰史”。
2005年8月創(chuàng)辦酷熱科技，2006年就著手搭建VIE架構(gòu)，好不容易搭好又折騰著要拆；
2007年1月設(shè)立“暴風(fēng)股份”的前身——“暴風(fēng)有限”；
其后的4年間經(jīng)歷四輪增資、七輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?011年11月完成股份制改造，在A股的上市主體才算定了下來(lái)。＃久病成醫(yī)，馮鑫早已是這方面的專(zhuān)家＃。
2007年1月成立的暴風(fēng)，注冊(cè)資本僅為150萬(wàn)元。2008年6月增資至2000萬(wàn)元。2010年12月酷熱科技將大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮鑫等人。
早期的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注：酷熱科技主要股東：馮鑫51%、黃丹華20%、任鋒18%、韋嬋媛11%;
2010年12月第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)偏I(xiàn)等7位員工首次出現(xiàn)在股東名單中。到2011年11月，在不足一年的時(shí)間里，暴風(fēng)折騰了9次，其中2011年8月折騰了3次！
原始股東如今身價(jià)幾何？
截至2015年1月31日，暴風(fēng)科技股權(quán)結(jié)構(gòu)見(jiàn)下圖。其中，馮鑫、韋嬋媛、曲靜淵、王剛為公司董事及高管；融輝似錦及往后的瑞豐利永、眾翔宏泰都是員工持股的合伙企業(yè)，馮鑫是三家公司唯一的執(zhí)行事務(wù)合伙人；蔡文勝等人為公司外部自然人股東。華為投資、天津伍通等均為機(jī)構(gòu)投資者。
按251元的5日均價(jià)，暴風(fēng)科技27位股東持有股票市值見(jiàn)下表。
馮鑫以64億元高居榜首。此外，馮鑫還控制著融輝似錦、瑞豐利永、眾翔宏泰，這三家合伙制公司持有上市公司股票市值約16.4億。
外部自然人投資者中，獲益最大的蔡文勝斬獲了8.4億。
有意思的是，連續(xù)漲停還沒(méi)有結(jié)束，暴風(fēng)科技就于4月24日、 5月5日發(fā)布了董秘王剛、董事曲靜淵的辭職公告。目前曲、王的身價(jià)分別為3.1億和1.38億。
“怪味”股權(quán)激勵(lì)
4月24日，暴風(fēng)科技迎來(lái)上市后的第23個(gè)一字漲停，此時(shí)的股價(jià)是83.69元，后面還有12個(gè)漲停，最高價(jià)將達(dá)到327.01元；這一天，暴風(fēng)科技公布的2015年一季報(bào)顯示營(yíng)收9241萬(wàn)元同比增長(zhǎng)24%，凈虧損321萬(wàn)元（去年同期凈利潤(rùn)686.8萬(wàn)元）；也是在這一天，暴風(fēng)科技拋出以馮鑫等31位高管為受益對(duì)象的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。其中馮鑫、崔天龍每人獲得120萬(wàn)股，占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃總數(shù)的21.51%，相當(dāng)于暴風(fēng)科技總股本的1%。
具體辦法是：按每股21.27元向馮鑫等激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行557.76萬(wàn)股；12個(gè)月后可以解鎖30%；24個(gè)月后再解35%；最后35%在36個(gè)月后解鎖。
21.27元這價(jià)格是怎么來(lái)的？是前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)42.53元的50%。
股權(quán)激勵(lì)的本意是激勵(lì)公司高管做出業(yè)績(jī)，從股價(jià)上升中獲利。授予價(jià)格取前20個(gè)交易日均價(jià)并無(wú)不妥。但對(duì)于剛剛上市，連續(xù)漲停還沒(méi)有結(jié)束的新股，以發(fā)行當(dāng)日起20個(gè)交易日的均價(jià)來(lái)定價(jià)就有些變味，而其還再打了個(gè)五折！
當(dāng)暴風(fēng)科技結(jié)束漲停，初步企穩(wěn)后股價(jià)已是241元，高管以21.27元認(rèn)購(gòu)，這還有什么激勵(lì)作用呢？
Ａ股上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃一般還會(huì)要求未來(lái)達(dá)到一定的業(yè)績(jī)指標(biāo)，看似門(mén)檻很高，對(duì)投資者的保護(hù)似乎比納斯達(dá)克還好。但暴風(fēng)科技管理團(tuán)隊(duì)要達(dá)到的業(yè)績(jī)指標(biāo)的是這樣的：
呵呵，您的靜態(tài)市盈率可是740倍，凈利潤(rùn)增幅15%就算達(dá)標(biāo)，隨后21塊錢(qián)一股拿的限制性股票就解鎖了。
這個(gè)門(mén)檻有多“高”不言自明。
好在，作為公司實(shí)際控制人，馮鑫承諾自股權(quán)激勵(lì)授予日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
中金報(bào)告揭暴風(fēng)VIE老底
暴風(fēng)科技最引人矚目之處在于其作為拆VIE結(jié)構(gòu)回到A股上市的首個(gè)成功案例。
2005年8月，馮鑫團(tuán)隊(duì)注冊(cè)成立了酷熱科技。2006年5月開(kāi)始，在投資人指導(dǎo)下搭建了VIE架構(gòu)：
1）在開(kāi)曼群島設(shè)立Kuree；
2）由Kuree在中國(guó)大陸設(shè)立外商獨(dú)資公司互軟科技；
3）將暴風(fēng)影音的軟件、技術(shù)秘密及商標(biāo)、域名注入馮鑫團(tuán)隊(duì)控制的暴風(fēng)網(wǎng)際；
4）通過(guò)互軟科技與暴風(fēng)網(wǎng)際簽定的一系列排它性合同，Kuree實(shí)現(xiàn)對(duì)暴風(fēng)科技的實(shí)際控制。
但2008年起，優(yōu)酷、土豆、搜狐、騰訊等視頻網(wǎng)站陸續(xù)崛起并挑起版權(quán)大戰(zhàn)，暴風(fēng)影音已無(wú)法進(jìn)入第一陣營(yíng)。美國(guó)資本場(chǎng)看中的是行業(yè)地位，掉出前三名基本沒(méi)戲。不管是被逼無(wú)奈還是高屋建瓴，到A股碰運(yùn)氣已成為暴風(fēng)科技唯一的選擇。
因?yàn)槭鞘桌餠IE架構(gòu)在Ａ股IPO的案例，暴風(fēng)科技特請(qǐng)有“通天徹地之能”的中金公司擔(dān)任保薦人。不過(guò)，從中金的工作報(bào)告來(lái)看，暴風(fēng)科技的VIE拆架構(gòu)其實(shí)從未真正搭建起來(lái)。
中金報(bào)告是這樣揭暴風(fēng)科技VIE架構(gòu)老底兒的：
1）關(guān)于《獨(dú)家技術(shù)咨詢(xún)和服務(wù)協(xié)議》
經(jīng)核查：互軟科技從未向暴風(fēng)網(wǎng)際提供任何技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)，暴風(fēng)網(wǎng)際也從未向互軟科技支付過(guò)任何咨詢(xún)服務(wù)費(fèi)。
2）關(guān)于《股權(quán)質(zhì)押合同》
經(jīng)核查：暴風(fēng)網(wǎng)際股東并未就此質(zhì)押合同在工商行政管理部門(mén)辦理股權(quán)質(zhì)押登記；互軟科技亦從未行使該項(xiàng)質(zhì)權(quán)或向暴風(fēng)網(wǎng)際或其股東就技術(shù)咨詢(xún)和服務(wù)費(fèi)用求償。股權(quán)質(zhì)押合同實(shí)際并未執(zhí)行。
3）關(guān)于《獨(dú)家購(gòu)買(mǎi)權(quán)合同》
經(jīng)核查：暴風(fēng)網(wǎng)際股東從未將其持有的暴風(fēng)網(wǎng)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 Kuree，購(gòu)買(mǎi)權(quán)利實(shí)際并未執(zhí)行。
4）關(guān)于《域名及網(wǎng)站版權(quán)獨(dú)家認(rèn)購(gòu)合同》及《知識(shí)產(chǎn)權(quán)獨(dú)家認(rèn)購(gòu)合同》
經(jīng)核查：互軟科技未按照合同約定從暴風(fēng)網(wǎng)際購(gòu)買(mǎi)域名、網(wǎng)站版權(quán)、商標(biāo)、軟件著作權(quán)或者專(zhuān)利，亦未向暴風(fēng)網(wǎng)際支付上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
5）關(guān)于授權(quán)委托書(shū)
經(jīng)核查：暴風(fēng)網(wǎng)際股東會(huì)的召開(kāi)和決策仍由暴風(fēng)網(wǎng)際股東參與和直接作出，互軟科技從未代理暴風(fēng)網(wǎng)際股東Kuree行使其在暴風(fēng)網(wǎng)際的股東權(quán)利。
6）關(guān)于《非專(zhuān)利技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《非專(zhuān)利技術(shù)使用許可協(xié)議》
經(jīng)核查：暴風(fēng)有限按協(xié)議將相關(guān)非專(zhuān)利技術(shù)轉(zhuǎn)讓至互軟科技，但并未收取相應(yīng)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)?；ボ浛萍家嗪罄m(xù)許可暴風(fēng)有限使用該等非專(zhuān)利技術(shù)，也未收取相應(yīng)許可對(duì)價(jià)。
也就是說(shuō)，暴風(fēng)科技的VIE架構(gòu)基上是有名無(wú)實(shí)的。是因?yàn)楸╋L(fēng)調(diào)頭早，還是很多中概股架構(gòu)都有類(lèi)似問(wèn)題？如果是前者，暴風(fēng)“拆VIE”的參考價(jià)值大幅減弱；如果是后者，美國(guó)投資人對(duì)中概公司的信任危機(jī)可能會(huì)再度爆發(fā)。
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