兩筆收購(gòu)一套財(cái)技，阿里控股文化中國(guó)的真相是買殼

市場(chǎng)在感嘆騰訊一再玩“搜狗模式”投資的同時(shí)，卻無(wú)意忽視了阿里最近兩筆收購(gòu)案里悄悄復(fù)制的一套買殼財(cái)技。比起集團(tuán)親自借殼上市，它的計(jì)劃更像是連續(xù)買殼、分門別類借殼，為集團(tuán)整體IPO推高估值。

昨天晚上，香港上市公司文化中國(guó)（01060 HK）又宣布被阿里巴巴斥資62.4億港元拿下60%的控股權(quán)、70.8%的投票權(quán)后，我謹(jǐn)不代表虎嗅更加相信這一判斷。


財(cái)技解剖

簡(jiǎn)單類比1月控股中信21世紀(jì)（00241 HK）、3月控股文化中國(guó)這兩筆交易，就能看出一套阿里式的買殼財(cái)技正在成形：

1 入主中信21世紀(jì)的是Perfect Advanced Holding Limited，入主文化中國(guó)的是Alibaba Investment Limited，兩家都是Alibaba Holding在BVI的全資附屬公司。

2 兩個(gè)被收購(gòu)公司都是在香港上市，2013年交投極不活躍，有賣殼的潛在可能。中信21世紀(jì)已經(jīng)虧損了至少4年，去年還深陷跟甲骨文的付款仲裁，有高達(dá)8800萬(wàn)元的賠付風(fēng)險(xiǎn)。文化中國(guó)的董事長(zhǎng)董平則剛剛出事，行蹤不定（虎嗅這里有說(shuō)）。

3 阿里對(duì)中信21世紀(jì)出資13.27億港元；對(duì)文化中國(guó)出資62.44億港元，都是現(xiàn)金出資而非資產(chǎn)置換。這種豪放的出資規(guī)模都不止消滅了兩個(gè)公司的原來(lái)控股權(quán)，還把公司原來(lái)的總股本也打壓到了攤薄后的50%以下：

中信21世紀(jì)是向阿里配發(fā)及發(fā)行的新股比例達(dá)到增發(fā)前的118.97%，使得阿里在入股后持股比例達(dá)到54.33%。

文化中國(guó)向阿里配發(fā)及發(fā)行的新股比例達(dá)到增發(fā)前的150%，使得阿里在入股后持股比例達(dá)到60%。而且，文化中國(guó)原有的第一大個(gè)人股東董平與另一股東趙超（董平妻弟），還承諾成為阿里的一致行動(dòng)人，使得阿里在入股攤薄后的投票權(quán)高達(dá)70.8%。

4 阿里收購(gòu)這兩家上市公司的絕對(duì)控股權(quán)，前提都是獲得清洗豁免。這能避免公司退市而失去殼價(jià)值。

順道補(bǔ)充下關(guān)于清洗豁免的知識(shí)：香港的《公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》的第26條規(guī)定，任何人不論是否透過(guò)在一段期間內(nèi)的一系列交易而取得一間公司30%或以上的投票權(quán)時(shí)，除非獲得執(zhí)行人員的清洗豁免授權(quán)，否則必須向其它所有股東以現(xiàn)金形式發(fā)出強(qiáng)制性全面要約。

在中信21世紀(jì)的交易中，阿里強(qiáng)調(diào)，如果清洗豁免最終沒(méi)獲得執(zhí)行人員的授權(quán)或者股東大會(huì)批準(zhǔn)，則交易取消。在文化中國(guó)的交易中也強(qiáng)調(diào)了同樣的要求。

5 都對(duì)殼公司的董事會(huì)玩大換血，掌握絕對(duì)投票權(quán)。

在中信21世紀(jì)，阿里要求，6席董事會(huì)里的6名董事除了陳曉穎外全部辭職，而阿里提名的5名新執(zhí)董獲得董事會(huì)席位。

在文化中國(guó)，阿里要求6席董事會(huì)中的4名現(xiàn)任董事辭職，阿里提名的4名新董事入駐董事會(huì)。阿里沒(méi)有指定辭職的董事人選，但在收購(gòu)協(xié)議里，阿里也要求持股最高的兩名個(gè)人股東董平與趙超成為自己的一致行動(dòng)人，使己方的投票權(quán)高達(dá)70.8%?？梢酝茰y(cè)，將要退出文化中國(guó)董事會(huì)的，會(huì)是董平與趙超之外的另外四名非執(zhí)董。也就是說(shuō)，文化中國(guó)的6席董事會(huì)里，將全被阿里和阿里的一致行動(dòng)人把持?！獮榱舜_保成行，阿里還要求董平與趙超來(lái)召集董事會(huì)議討論阿里提名的董事委任事宜，并且要投贊成票。

6 維持主業(yè)？呵呵。

關(guān)于阿里入股文化中國(guó)，認(rèn)為阿里看中文化中國(guó)的《京華時(shí)報(bào)》概念、電影投拍概念什么的顯然沒(méi)仔細(xì)審題。公告里寫(xiě)得明明白白：文化中國(guó)與認(rèn)購(gòu)方將建立一個(gè)策略委員會(huì)，以探索于線上娛樂(lè)及媒體相關(guān)領(lǐng)域的未來(lái)商機(jī)。《京華時(shí)報(bào)》線上嗎？《西游降魔篇》線上嗎？人家的募集款項(xiàng)用途可是在等待上述商機(jī)出現(xiàn)時(shí)投資用的。中信21世紀(jì)也說(shuō)要多遠(yuǎn)在認(rèn)購(gòu)理由里說(shuō)，有了阿里的錢，就能在任何潛在投資機(jī)會(huì)浮現(xiàn)時(shí)把握契機(jī)。

往前翻，阿里在1月份買下的中信21世紀(jì)，盯著醫(yī)藥電商數(shù)據(jù)、藥品監(jiān)管碼當(dāng)然是方向之一。但請(qǐng)注意收購(gòu)的先決條件之一：要把中信21世紀(jì)的全資子公司中信21世紀(jì)電訊倒騰到另一家名為Joy heaven的全資子公司名下。電訊？這是什么后手？這跟交易中的另一個(gè)投資主體云峰基金的電信、科技領(lǐng)域足夠搭。


更微妙的非財(cái)技巧合

綜上，結(jié)論是，不否認(rèn)阿里對(duì)文化中國(guó)的文化資產(chǎn)與資源有興趣，但更大的意圖是買殼。跟騰訊在搜狗、京東收購(gòu)里用資產(chǎn)置換股權(quán)、拉攏非主業(yè)同盟軍的打法不同，阿里的玩法卻是一邊甩現(xiàn)金買移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目、一邊甩現(xiàn)金在香港買殼，再裝箱。往下走，市面上的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目即將收無(wú)可收，阿里與騰訊兩家的比拼可能就要轉(zhuǎn)向財(cái)技的花式。

與此無(wú)關(guān)的另一個(gè)巧合是：經(jīng)過(guò)阿里清洗后，仍在中信21世紀(jì)留任的陳曉穎、在文化中國(guó)留任的董平，都與政界有深厚關(guān)系。

陳曉穎從1998年起任全國(guó)政協(xié)委員，1999年起任香港友好協(xié)進(jìn)會(huì)永遠(yuǎn)名譽(yù)主席，旗下私人投資公司江勝集團(tuán)在內(nèi)地投資發(fā)電廠、電訊、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等關(guān)鍵領(lǐng)域。

而董平，根據(jù)1月9日多家港媒援引法國(guó)一家媒體的報(bào)道稱，董平因涉他案被帶走調(diào)查，當(dāng)時(shí)文化中國(guó)因而停牌。市場(chǎng)消息稱，董平傳涉及坊間流傳的周某貪腐案，近日與多名業(yè)界人士被當(dāng)局帶走協(xié)助調(diào)查，至今尚無(wú)取保釋放的消息。文化中國(guó)股價(jià)當(dāng)時(shí)因之大跌。

但好玩的是，董平本人在3月8日與阿里簽訂了股東承諾契據(jù)。這是意味著風(fēng)險(xiǎn)已散嗎？有兩件事流露了微妙性：阿里跟文化中國(guó)約定，如果有政府或司法部門阻止認(rèn)購(gòu)，則交易取消；公告怪兮兮地說(shuō)如果禁售限制不再適用于董平，則對(duì)阿里的禁售期限制也取消。什么情形下不再適用？。