兩筆收購一套財技，阿里控股文化中國的真相是買殼

市場在感嘆騰訊一再玩“搜狗模式”投資的同時，卻無意忽視了阿里最近兩筆收購案里悄悄復制的一套買殼財技。比起集團親自借殼上市，它的計劃更像是連續(xù)買殼、分門別類借殼，為集團整體IPO推高估值。

昨天晚上，香港上市公司文化中國（01060 HK）又宣布被阿里巴巴斥資62.4億港元拿下60%的控股權、70.8%的投票權后，我謹不代表虎嗅更加相信這一判斷。


財技解剖

簡單類比1月控股中信21世紀（00241 HK）、3月控股文化中國這兩筆交易，就能看出一套阿里式的買殼財技正在成形：

1 入主中信21世紀的是Perfect Advanced Holding Limited，入主文化中國的是Alibaba Investment Limited，兩家都是Alibaba Holding在BVI的全資附屬公司。

2 兩個被收購公司都是在香港上市，2013年交投極不活躍，有賣殼的潛在可能。中信21世紀已經虧損了至少4年，去年還深陷跟甲骨文的付款仲裁，有高達8800萬元的賠付風險。文化中國的董事長董平則剛剛出事，行蹤不定（虎嗅這里有說）。

3 阿里對中信21世紀出資13.27億港元；對文化中國出資62.44億港元，都是現(xiàn)金出資而非資產置換。這種豪放的出資規(guī)模都不止消滅了兩個公司的原來控股權，還把公司原來的總股本也打壓到了攤薄后的50%以下：

中信21世紀是向阿里配發(fā)及發(fā)行的新股比例達到增發(fā)前的118.97%，使得阿里在入股后持股比例達到54.33%。

文化中國向阿里配發(fā)及發(fā)行的新股比例達到增發(fā)前的150%，使得阿里在入股后持股比例達到60%。而且，文化中國原有的第一大個人股東董平與另一股東趙超（董平妻弟），還承諾成為阿里的一致行動人，使得阿里在入股攤薄后的投票權高達70.8%。

4 阿里收購這兩家上市公司的絕對控股權，前提都是獲得清洗豁免。這能避免公司退市而失去殼價值。

順道補充下關于清洗豁免的知識：香港的《公司收購、合并及股份回購守則》的第26條規(guī)定，任何人不論是否透過在一段期間內的一系列交易而取得一間公司30%或以上的投票權時，除非獲得執(zhí)行人員的清洗豁免授權，否則必須向其它所有股東以現(xiàn)金形式發(fā)出強制性全面要約。

在中信21世紀的交易中，阿里強調，如果清洗豁免最終沒獲得執(zhí)行人員的授權或者股東大會批準，則交易取消。在文化中國的交易中也強調了同樣的要求。

5 都對殼公司的董事會玩大換血，掌握絕對投票權。

在中信21世紀，阿里要求，6席董事會里的6名董事除了陳曉穎外全部辭職，而阿里提名的5名新執(zhí)董獲得董事會席位。

在文化中國，阿里要求6席董事會中的4名現(xiàn)任董事辭職，阿里提名的4名新董事入駐董事會。阿里沒有指定辭職的董事人選，但在收購協(xié)議里，阿里也要求持股最高的兩名個人股東董平與趙超成為自己的一致行動人，使己方的投票權高達70.8%?？梢酝茰y，將要退出文化中國董事會的，會是董平與趙超之外的另外四名非執(zhí)董。也就是說，文化中國的6席董事會里，將全被阿里和阿里的一致行動人把持?！獮榱舜_保成行，阿里還要求董平與趙超來召集董事會議討論阿里提名的董事委任事宜，并且要投贊成票。

6 維持主業(yè)？呵呵。

關于阿里入股文化中國，認為阿里看中文化中國的《京華時報》概念、電影投拍概念什么的顯然沒仔細審題。公告里寫得明明白白：文化中國與認購方將建立一個策略委員會，以探索于線上娛樂及媒體相關領域的未來商機?！毒┤A時報》線上嗎？《西游降魔篇》線上嗎？人家的募集款項用途可是在等待上述商機出現(xiàn)時投資用的。中信21世紀也說要多遠在認購理由里說，有了阿里的錢，就能在任何潛在投資機會浮現(xiàn)時把握契機。

往前翻，阿里在1月份買下的中信21世紀，盯著醫(yī)藥電商數(shù)據(jù)、藥品監(jiān)管碼當然是方向之一。但請注意收購的先決條件之一：要把中信21世紀的全資子公司中信21世紀電訊倒騰到另一家名為Joy heaven的全資子公司名下。電訊？這是什么后手？這跟交易中的另一個投資主體云峰基金的電信、科技領域足夠搭。


更微妙的非財技巧合

綜上，結論是，不否認阿里對文化中國的文化資產與資源有興趣，但更大的意圖是買殼。跟騰訊在搜狗、京東收購里用資產置換股權、拉攏非主業(yè)同盟軍的打法不同，阿里的玩法卻是一邊甩現(xiàn)金買移動互聯(lián)網(wǎng)項目、一邊甩現(xiàn)金在香港買殼，再裝箱。往下走，市面上的移動互聯(lián)網(wǎng)項目即將收無可收，阿里與騰訊兩家的比拼可能就要轉向財技的花式。

與此無關的另一個巧合是：經過阿里清洗后，仍在中信21世紀留任的陳曉穎、在文化中國留任的董平，都與政界有深厚關系。

陳曉穎從1998年起任全國政協(xié)委員，1999年起任香港友好協(xié)進會永遠名譽主席，旗下私人投資公司江勝集團在內地投資發(fā)電廠、電訊、房地產開發(fā)等關鍵領域。

而董平，根據(jù)1月9日多家港媒援引法國一家媒體的報道稱，董平因涉他案被帶走調查，當時文化中國因而停牌。市場消息稱，董平傳涉及坊間流傳的周某貪腐案，近日與多名業(yè)界人士被當局帶走協(xié)助調查，至今尚無取保釋放的消息。文化中國股價當時因之大跌。

但好玩的是，董平本人在3月8日與阿里簽訂了股東承諾契據(jù)。這是意味著風險已散嗎？有兩件事流露了微妙性：阿里跟文化中國約定，如果有政府或司法部門阻止認購，則交易取消；公告怪兮兮地說如果禁售限制不再適用于董平，則對阿里的禁售期限制也取消。什么情形下不再適用？。