阿里巴巴轉(zhuǎn)向美國(guó)上市？已等不及香港

騰訊科技 王可心 3月14日?qǐng)?bào)道

阿里巴巴上市地點(diǎn)一直懸而未決，但近期或?qū)⒙涠ā?br />
有投行人士對(duì)騰訊科技表示，阿里巴巴已轉(zhuǎn)向赴美國(guó)上市。另?yè)?jù)《金融時(shí)報(bào)》網(wǎng)站昨日?qǐng)?bào)道，阿里巴巴95%確定將在紐約而非香港上市。

這一消息并不意外。去年阿里巴巴上市地點(diǎn)“一波三折”，雖然阿里巴巴董事局主席馬云(微博)、港交所行政總裁李小加去年皆曾暗示存在談判空間，但至今香港一方無(wú)公眾咨詢(xún)的進(jìn)展，幾近停滯狀態(tài)。


對(duì)于阿里巴巴來(lái)說(shuō)，已經(jīng)等不及、拖不起。根據(jù)阿里巴巴與雅虎協(xié)議，阿里巴巴在2015年底前IPO才有權(quán)回購(gòu)雅虎所持股權(quán)的一半；此外，如果繼續(xù)推遲，有可能打亂此前的部署。


2014年第一季度即將過(guò)去。即使香港公眾咨詢(xún)進(jìn)展順利，按照相關(guān)程序，至少需要幾個(gè)月的時(shí)間。如果地點(diǎn)選在美國(guó)，今年內(nèi)即可完成上市。


“等不及”香港
今年2月24日有香港媒體報(bào)道，港交所力促放寬“同股同權(quán)”的咨詢(xún)，恐怕剛起步就遭到障礙。證監(jiān)會(huì)已過(guò)目港交所的咨詢(xún)文件草擬本，但“有保留的多，認(rèn)同的少”，并要求港交所大規(guī)模修訂，引入更多保障散戶(hù)的屏障。

展開(kāi)公眾咨詢(xún)需獲得上市委員會(huì)和香港證監(jiān)會(huì)同意，咨詢(xún)結(jié)果中的修訂建議也需得到香港證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。

報(bào)道稱(chēng)，證監(jiān)會(huì)對(duì)放寬同股同權(quán)的疑慮有三點(diǎn)。首先，放寬同股同權(quán)不是世界趨勢(shì)。第二，只放行新股(已上市股份不適用)，或是只容許創(chuàng)業(yè)板公司設(shè)立“非同權(quán)”架構(gòu)，等于認(rèn)同市場(chǎng)可以有兩重企業(yè)管治標(biāo)準(zhǔn)。第三，容許個(gè)別股東“以小控大”，抵觸刻下的“收購(gòu)合并守則”。

北京安理律師事務(wù)所合伙人Raymond Wang接受騰訊科技采訪(fǎng)時(shí)表示，港交所還沒(méi)有正式就放寬同股同權(quán)開(kāi)展公眾咨詢(xún)，按慣例，公眾咨詢(xún)和方案修訂至少需要幾個(gè)月時(shí)間，而且還需要香港證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，有很多不確定性。

“港交所有權(quán)修改上市規(guī)則，但不僅需要考慮公眾的意見(jiàn)，還要考慮和現(xiàn)有監(jiān)管原則的協(xié)調(diào)。破例需要充足的理由。目前看來(lái)進(jìn)展緩慢?，F(xiàn)階段分歧已經(jīng)比較明顯，往后推進(jìn)會(huì)比較困難?！盧aymond Wang說(shuō)。

港交所推進(jìn)公眾咨詢(xún)，已經(jīng)展現(xiàn)出阿里巴巴的“能量”?！叭绻且话愕墓荆B公眾咨詢(xún)的可能性都沒(méi)有。阿里巴巴對(duì)公眾咨詢(xún)有一定的推動(dòng)力。但阿里巴巴的‘牌’已經(jīng)出的差不多了，既然沒(méi)辦法推進(jìn)，很大可能去美國(guó)上市?！币晃徊辉妇呙穆蓭熣f(shuō)。

急于今年內(nèi)上市

阿里巴巴并沒(méi)有充裕的時(shí)間等待香港一方的進(jìn)展。

首先，根據(jù)阿里巴巴與雅虎2012年達(dá)成的協(xié)議，阿里巴巴有權(quán)在IPO之際回購(gòu)雅虎持有的剩余24%股份的二分之一，即12%。但回購(gòu)前提是阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。

從業(yè)績(jī)看來(lái)，阿里巴巴2013年財(cái)報(bào)靚麗。2013年第二季度，阿里巴巴總營(yíng)收17.37億美元，同比增長(zhǎng)61%；凈利潤(rùn)為7.17億美元，同比增長(zhǎng)145%。2013年第三季度，阿里巴巴營(yíng)收17.8億美元，同比增長(zhǎng)51%；凈利潤(rùn)為8億美元，同比扭虧。

此外，阿里巴巴2013年進(jìn)行了系列投資，包括新浪微博、高德、UC、陌陌、蝦米網(wǎng)、在路上、快的打車(chē)、友盟、卓大師等，營(yíng)造IPO氛圍，彌補(bǔ)當(dāng)時(shí)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的短板，使得上市的故事更加圓滿(mǎn)。

金融時(shí)報(bào)援投行人士稱(chēng)，阿里巴巴可能希望以當(dāng)前估值完成上市，因?yàn)檫@家公司的估值已經(jīng)上漲了很多。阿里巴巴可轉(zhuǎn)換債券最近的非公開(kāi)交易價(jià)格顯示，市場(chǎng)對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的估值為1200億美元。

“阿里巴巴很早為上市做準(zhǔn)備，包括漂亮的業(yè)績(jī)讓投資人滿(mǎn)意。如果上市再推遲，提前的安排可能會(huì)被打亂?！被ヂ?lián)網(wǎng)評(píng)論人士洪波(微博)說(shuō)。

眼下，中概股赴美上市時(shí)間窗口已經(jīng)打開(kāi)。去年下半年，58同城、去哪兒、久邦數(shù)碼、500彩票網(wǎng)先后赴美上市，為即新一輪中概股赴美上市提供了信心。

今年，將有一大波公司赴美上市。京東商城已遞交在美上市招股書(shū)，金山網(wǎng)絡(luò)計(jì)劃從集團(tuán)分拆赴美IPO，另有在線(xiàn)旅游服務(wù)商途牛、手游企業(yè)觸控科技等多家國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)被指已啟動(dòng)上市進(jìn)程。

“今年對(duì)赴美上市的公司是不錯(cuò)的時(shí)間窗口，市場(chǎng)情緒對(duì)中國(guó)公司上市比較有利，2013年新上市的幾家中國(guó)公司整體表現(xiàn)也不錯(cuò)?！甭蓭烺aymond Wang說(shuō)。

實(shí)際上，阿里巴巴一直在做赴香港或美國(guó)上市兩手準(zhǔn)備。如果赴美國(guó)上市，從開(kāi)始籌備到上市最快五六個(gè)月左右，今年內(nèi)完成問(wèn)題不大。

不過(guò)，合伙人制度在美國(guó)同樣沒(méi)有先例，但上市公司可以采用雙重投票權(quán)制度。例如，F(xiàn)acebook創(chuàng)始人扎克伯格在上市前持有28%的股權(quán)，設(shè)置10比1的投票權(quán)，投票權(quán)達(dá)到58.9%。劉強(qiáng)東(微博)持有京東23.67%的股權(quán)，通過(guò)設(shè)置20比1的投票權(quán)，劉強(qiáng)東投票權(quán)高達(dá)86.13%。不過(guò)，馬云及管理團(tuán)隊(duì)持股僅10%，并不容易達(dá)到控制權(quán)的邊界。

借殼上市可能性極低

今年以來(lái)，阿里巴巴連續(xù)入股兩家香港上市公司，分別是中信21CN、文化中國(guó)傳播。

其中，今年1月份，阿里巴巴集團(tuán)聯(lián)合云鋒基金以1.7億美元認(rèn)購(gòu)中信21CN增發(fā)新股，持有中信21CN 54.3%的股份，其中阿里巴巴集團(tuán)持股38.1%，云鋒基金持股16.2%。3月份，阿里巴巴集團(tuán)以62.44億港元認(rèn)購(gòu)文化中國(guó)傳播擴(kuò)大后已發(fā)行股本的60%。

連續(xù)入股后，業(yè)界猜測(cè)阿里巴巴是否將借殼上市。多位律師評(píng)價(jià)，阿里巴巴借殼上市可能性極低，甚至沒(méi)有可能。

律師Raymond Wang表示，小殼裝不進(jìn)大身子。借殼上市的關(guān)鍵步驟是資產(chǎn)注入殼公司。

香港聯(lián)交所《證券上市規(guī)則》第十四章規(guī)定殼公司控制權(quán)轉(zhuǎn)手后的24個(gè)月內(nèi)，累計(jì)注入資產(chǎn)的任一指標(biāo)高于殼公司資產(chǎn)、盈利、收益、代價(jià)、股本五個(gè)指標(biāo)中任何一條的100%，則該交易構(gòu)成‘非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)’，可能要以新上市發(fā)行人的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)審批資產(chǎn)注入。這樣和正常IPO程序并沒(méi)有區(qū)別，而且成本更高，達(dá)不到借殼上市的目的。以阿里巴巴有可能上千億美元的估值，幾乎不可能通過(guò)注入上市公司實(shí)現(xiàn)借殼上市。

國(guó)楓凱文律師事務(wù)所合伙人張?jiān)妭ヂ蓭煴硎荆骸拔浵佈b大象，也要大象比較虛弱的時(shí)候。這兩家香港上市公司體量太小，與阿里巴巴整體資產(chǎn)相差懸殊，沒(méi)辦法做到。”

“借殼上市的公司，往往因?yàn)楦鞣N原因限制，不能正常上市。阿里巴巴這么大的公司，不太可能‘偷偷結(jié)婚’，應(yīng)該風(fēng)風(fēng)光光‘明媒正娶’。在公司運(yùn)營(yíng)中，借殼上市稍差一等。”一位不愿具名的律師說(shuō)。


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